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為實(shí)施新修訂公司法及配套行政法規(guī)，規(guī)范公司登記管理，維護(hù)交易安全，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，針對(duì)輿論廣泛關(guān)注的“調(diào)整認(rèn)繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局近日制定出臺(tái)《公司登記管理實(shí)施辦法》，將于2025年2月10日起正式施行。

 

公司登記管理實(shí)施辦法

 

（2024年12月20日國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局令第95號(hào)公布 自2025年2月10日起施行）

 

第一條 為了規(guī)范公司登記管理，維護(hù)交易安全，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

 

第二條 辦理公司登記、備案，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。

 

第三條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)的要求，規(guī)范履行登記管理職責(zé)，維護(hù)誠(chéng)信安全的市場(chǎng)秩序。

 

第四條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊(cè)資本；

（五）公司類型；

（六）經(jīng)營(yíng)范圍；

（七）登記機(jī)關(guān)；

（八）成立日期；

（九）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。

 

第五條 有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

 

采取向社會(huì)公開募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時(shí)應(yīng)當(dāng)依法提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；有限責(zé)任公司、采取發(fā)起設(shè)立或者向特定對(duì)象募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時(shí)無需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

 

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限等另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

 

第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。法律對(duì)數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

 

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

 

第七條 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的，股東認(rèn)繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊(cè)資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足。

 

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊(cè)資本變更登記。

 

第八條 2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊(cè)資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。

 

2024年6月30日前登記設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

 

第九條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家利益或者重大公共利益的，由國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級(jí)人民政府提出意見，經(jīng)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局同意，可以按2024年6月30日前確定的出資期限出資。

 

第十條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司注冊(cè)資本的真實(shí)性、合理性進(jìn)行研判：

 

（一）認(rèn)繳出資期限三十年以上；

 

（二）注冊(cè)資本十億元人民幣以上；

 

（三）其他明顯不符合客觀常識(shí)的情形。

 

公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行綜合研判，必要時(shí)組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估或者與相關(guān)部門協(xié)商。公司及其股東應(yīng)當(dāng)配合提供情況說明以及相關(guān)材料。

 

公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)定公司出資期限、注冊(cè)資本明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則的，依法要求公司及時(shí)調(diào)整，并按程序向省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門報(bào)告，接受省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門的指導(dǎo)和監(jiān)督。

 

第十一條 有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)等信息應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起二十個(gè)工作日內(nèi)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

 

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

 

第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合市場(chǎng)準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定，外商投資公司以及外商投資企業(yè)直接投資公司的經(jīng)營(yíng)范圍還應(yīng)當(dāng)符合外商投資準(zhǔn)入特別管理措施規(guī)定。

 

第十三條 設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的公司，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行董事備案時(shí)標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲?jì)委員會(huì)成員的信息。

 

第十四條 公司設(shè)立登記時(shí)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)登記聯(lián)絡(luò)員進(jìn)行備案，提供登記聯(lián)絡(luò)員的電話號(hào)碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)公司與公司登記機(jī)關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作，確保有效溝通。

 

登記聯(lián)絡(luò)員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、員工等人員擔(dān)任。

 

登記聯(lián)絡(luò)員變更的，公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

 

第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)解除其職務(wù)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起原則上不得超過三十日，并應(yīng)當(dāng)自解除其職務(wù)之日起三十日內(nèi)依法向登記機(jī)關(guān)辦理備案。

 

第十六條 申請(qǐng)人可以委托中介機(jī)構(gòu)或者其他自然人代其辦理公司登記、備案。中介機(jī)構(gòu)及其工作人員、其他自然人代為辦理公司登記、備案事宜，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、依法履責(zé)，標(biāo)明其代理身份并提交授權(quán)委托書，不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，不得利用從事公司登記、備案代理業(yè)務(wù)損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益或者他人合法權(quán)益。

 

第十七條 公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東等被依法限制人身自由，無法通過實(shí)名認(rèn)證系統(tǒng)、本人現(xiàn)場(chǎng)辦理或者提交公證文件等方式核驗(yàn)身份信息的，可以按照相關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)允許的方式進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證。

 

第十八條 公司申請(qǐng)住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所登記，應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合法使用證明。公司登記機(jī)關(guān)簡(jiǎn)化、免收住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明材料的，應(yīng)當(dāng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗(yàn)證核實(shí)申請(qǐng)人申請(qǐng)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所客觀存在且公司依法擁有所有權(quán)或者使用權(quán)。

 

第十九條 公司申請(qǐng)登記或者備案的事項(xiàng)存在下列情形之一的，公司登記機(jī)關(guān)不予辦理設(shè)立登記或者相關(guān)事項(xiàng)的變更登記及備案：

 

（一）公司名稱不符合企業(yè)名稱登記管理相關(guān)規(guī)定的；

 

（二）公司注冊(cè)資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整的；

 

（三）經(jīng)營(yíng)范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，未獲得批準(zhǔn)的；

 

（四）涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請(qǐng)登記的；

 

（五）可能危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的；

 

（六）其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形。

 

第二十條 有證據(jù)證明申請(qǐng)人明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東、注冊(cè)資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會(huì)公共利益的，公司登記機(jī)關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。

 

第二十一條 公司辦理歇業(yè)備案的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將相關(guān)信息及時(shí)共享至稅務(wù)、人力資源社會(huì)保障等部門，推動(dòng)高效辦理歇業(yè)備案涉及的其他事項(xiàng)。

 

第二十二條 公司股東死亡、注銷或者被撤銷，導(dǎo)致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權(quán)的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項(xiàng)，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關(guān)情況。

 

第二十三條 因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項(xiàng)相關(guān)法定義務(wù)，人民法院向公司登記機(jī)關(guān)送達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、分公司負(fù)責(zé)人等信息的，公司登記機(jī)關(guān)依法通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示滌除信息。

 

第二十四條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊(cè)資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊(cè)管理，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

 

被納入另冊(cè)管理的公司，不再按照登記在冊(cè)的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和登記管理。

 

前款所述公司依法調(diào)整出資期限、注冊(cè)資本的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)其登記在冊(cè)狀態(tài)。

 

第二十五條 公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼具有唯一性。公司依法注銷或者被撤銷設(shè)立登記后，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)保留其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。

 

第二十六條 中介機(jī)構(gòu)明知或者應(yīng)當(dāng)知道申請(qǐng)人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)進(jìn)行公司登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進(jìn)行虛假登記的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處十萬元以下的罰款。

 

中介機(jī)構(gòu)以自己名義或者冒用他人名義提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)進(jìn)行公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《中華人民共和國(guó)公司法》第二百五十條規(guī)定對(duì)公司以及直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法從重處罰。

 

第二十七條 法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對(duì)違反本辦法規(guī)定的行為有處罰規(guī)定的，依照其規(guī)定。

 

第二十八條 外商投資的公司登記管理適用本辦法。有關(guān)外商投資法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對(duì)其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

 

第二十九條 本辦法自2025年2月10日起施行。